Circolare n. 1 del 22/05/2024
Le nuove norme sulla revisione legale aprono nuovi spazi di lavoro per i Revisori Legali
Abilitazione al rilascio dell’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità e programma formativo 2024 UNRL – organizzazione maggiormente rappresentativa sempre all’avanguardia e pronta a sostenere la categoria della professione intellettuale regolamentata in tutta l’U.E. dei Revisori Legali sotto il controllo di diversi enti pubblici seppur organizzata non in forma ordinistica per il rispetto del requisito di indipendenza che caratterizza tali professionisti (analogamente alla Magistratura).
I Revisori Legali, che intendano abilitarsi anche al rilascio dell’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, saranno tenuti altresì, ai sensi dell’art. 14-bis della Direttiva 2006/43/CE, come integrata dalla Direttiva (UE) 2022/2464, ad acquisire nel corso del 2024 le conoscenze necessarie sulle materie di cui all’art. 8, paragrafo 3, della stessa Direttiva 2006/43, elencati al programma allegato alla Determina n. 8 del 29 gennaio 2024.
Inoltre, nelle more del recepimento con Decreto delegato (ora in fase di adozione dopo la fase di consultazione pubblica) della Direttiva (UE) 2022/2464, la determinazione del numero dei crediti che i Revisori Legali sono tenuti a maturare ai fini del rilascio dell’attestazione è demandata ad apposita Circolare del MEF di prossima emanazione (probabilmente entro 6 luglio).
Il Consiglio Nazionale dei Revisori Legali ha comunicato il Programma Offerta Formativa 2024 (inclusi 6 CFP categoria D sostenibilità) a tutta la categoria professionale dei Revisori Legali e loro tirocinanti che è accreditato già al MEF ed è in corso di accreditamento anche per il riconoscimento della formazione agli iscritti agli Albi degli Avvocati, dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ai fini dell’espletamento dell’obbligo formativo dei Revisori Legali.
La novità principale del Programma formativo è rappresentata dall’introduzione di un nuovo gruppo di materie, contraddistinto dalla lett. D), riguardanti alcuni temi relativi alla rendicontazione di sostenibilità e all’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, di cui alla Direttiva (UE) 2022/2464 “Corporate Sustainability Reporting Directive” (CSRD) del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica del Regolamento (UE) 537/2014, della Direttiva 2004/109/CE, della Direttiva 2006/43/CE e della Direttiva 2013/34/UE.
Quindi, anche nel Programma 2024 sono posti dei limiti al numero di crediti, validi ai fini della formazione dei Revisori Legali, conseguibili annualmente per le seguenti tematiche:
- Contabilità pubblica e gestione economica e finanziaria degli Enti territoriali (fino a un massimo di 5 crediti annuali);
- Disciplina della regolazione della crisi e dell’insolvenza (fino a un massimo di 3 crediti annuali);
- Diritto tributario (fino a un massimo di 3 crediti annuali) con riferimento alla materia Imposte dirette, reddito d’impresa, Iva e Irap.
Tutti i nostri corsi accreditati MEF riportano i “codici elenco materie CNDCEC corrispondenti alla codifica MEF” oltre ai “codici elenco materie MEF” approvati con la citata Determina R.G.S. n. 8/2024”.
La Direttiva Ue n. 2022/2464 (Direttiva CSRD “Corporate Sustainability Reporting Directive”) rappresenta la risposta dell’U.E. all’attuale crisi climatica attraverso la previsione dell’estensione graduale degli obblighi di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, precedentemente diretti esclusivamente alle Società quotate di grandi dimensioni, anche alle altre imprese.
L’articolazione delle materie inserite nel nuovo Gruppo D) – Rendicontazione di sostenibilità – riprende l’elencazione di cui all’art. 8, paragrafo 3, della Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva Ue n. 2022/2464, riguardante i temi che, in sede di esame di abilitazione, dovranno formare oggetto di accertamento delle conoscenze teoriche per i Revisori Legali che intendano abilitarsi anche allo svolgimento del lavoro finalizzato al rilascio dell’attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità.
La Direttiva Ue n. 2022/2464 ha inoltre introdotto nella Direttiva Audit l’art. 14-bis, con il quale viene prevista una deroga al regime ordinario delineato per l’esame di abilitazione, consentendo ai Revisori legali già abilitati al 1° gennaio 2024 o che si abiliteranno entro il 1° gennaio 2026, e che intendono abilitarsi anche al rilascio dell’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, l’acquisizione delle conoscenze necessarie sulle materie di cui all’art. 8, paragrafo 3, attraverso uno specifico obbligo formativo annuale.
Di conseguenza a quanto sopra sono state apportate le necessarie modifiche al Portale FPC, con aggiornamenti che hanno riguardato le posizioni formative degli iscritti anche in relazione ai corsi che si siano già svolti o siano in corso di svolgimento nel 2024.
Il Decreto delegato MEF-RGS, in corso di adozione per il recepimento della Direttiva Ue n. 2022/2464 “Corporate sustainability reporting directive“, prevede che il soggetto che attesterà la rendicontazione della sostenibilità è individuato nella figura del Revisore Legale incaricato della revisione legale dei conti o in un diverso Revisore Legale appositamente incaricato, purché abilitato ai sensi del Dlgs. n. 39/2010 e abilitato anche allo svolgimento dell’incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità in conformità alle disposizioni dello stesso.
Il “Revisore Legale della rendicontazione di sostenibilità” sarà quindi il Revisore Legale abilitato allo svolgimento dell’incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità in conformità alle nuove disposizioni del Dlgs. n. 39/2010, mentre le società di revisione legale potranno acquisire l’incarico a condizione che la relazione sia firmata da un Revisore Legale della rendicontazione di sostenibilità.
Per l’abilitazione allo svolgimento di tale attività, il Revisore Legale dovrà svolgere un tirocinio formativo della durata di almeno 8 mesi, che abbia come argomento l’attività di attestazione della conformità della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilità.
Il periodo di tirocinio formativo dovrà essere svolto presso un Revisore Legale oppure presso una società di revisione legale che sia titolare di attestazioni della conformità della relazione di sostenibilità.
Scopo del tirocinio è chiaramente quello di acquisire le nozioni teoriche e pratiche per lo svolgimento di tale attività.
Una volta terminato l’obbligo formativo, per potersi abilitare bisognerà superare un esame composto da una prova scritta su specifiche materie che riguardano la rendicontazione di sostenibilità.
I Revisori della sostenibilità dovranno acquisire almeno 25 crediti formativi ogni anno solare, di cui almeno 10, già previsti, caratterizzanti la revisione legale dei conti e almeno altri 10 caratterizzanti la rendicontazione di sostenibilità.
Gli iscritti al registro dei Revisori Legali alla data del 1° gennaio 2026, ribadiamo, sono considerati abilitati fino al 31 dicembre 2026 e sono abilitati a rilasciare le attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità a condizione che abbiano maturato almeno 5 crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti.
Il Decreto delegato di recepimento premette che la Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive) si inquadra nell’ambito del Green Deal Europeo e ha lo scopo di promuovere la trasparenza e la divulgazione di informazioni da parte delle imprese riguardo agli impatti ambientali, sociali e legati alla governance delle loro attività, attraverso un rafforzamento degli obblighi di reporting da parte delle stesse. La Direttiva è entrata in vigore il 5 gennaio 2023. Il recepimento da parte degli Stati dovrà avvenire entro il 6 luglio 2024.
La Direttiva CSRD incide sulla normativa in tema di rendicontazione di sostenibilità effettuando gli opportuni coordinamenti con la disciplina in tema di trasparenza e assurance (più precisamente, la Direttiva modifica il Regolamento 537/2014/UE, della Direttiva 2004/109/CE, della Direttiva 2006/43/CE e della Direttiva 2013/34/UE), con i seguenti interventi:
- ampliamento dell’ambito di applicazione degli obblighi di rendicontazione delle informazioni di sostenibilità;
- obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità (in precedenza, “dichiarazione di carattere non finanziario”), secondo standard comuni definiti al livello europeo (ESRS), elaborati dall’Efrag e adottati dalla Commissione con specifici atti delegati;
- obbligo di sottoporre la rendicontazione di sostenibilità ad assurance, finalizzata al rilascio dell’attestazione di conformità della suddetta rendicontazione agli standard ESRS e introduzione di requisiti specifici per lo svolgimento dei servizi di assurance.
L’obiettivo perseguito con la Direttiva è quello di consentire l’accesso da parte di investitori e stakeholders ad un’informativa sulla sostenibilità, per singola impresa o gruppo, maggiormente dettagliata, chiara e quanto più possibile standardizzata ed esaustiva, con evidenti conseguenze positive per il mercato finanziario in termini di completezza informativa, trasparenza e comparabilità dei dati.
L’applicazione delle disposizioni della Direttiva avverrà in maniera graduale nel tempo a seconda della tipologia di destinatari:
- dal 1° gennaio 2024 per le grandi imprese e per le imprese madri di grandi gruppi con oltre 500 dipendenti e che siano Enti di interesse pubblico, ossia per i soggetti già tenuti all’obbligo di pubblicare la dichiarazione non finanziaria ai sensi del regime previgente;
- dal 1° gennaio 2025 (o ad una data successiva) per tutte le grandi imprese e Società madri di grandi gruppi diverse da quelle di cui al punto i.;
- dal 1° gennaio 2026 per le piccole e medie imprese con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, Enti creditizi piccoli e non complessi, e le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive;
- 1° gennaio 2028 per imprese di Paesi terzi.
Con la Direttiva CSRD la rendicontazione di sostenibilità prende il posto della rendicontazione non finanziaria prevista dal Dlgs. n. 254/2016, rispetto alla quale presenta contenuti più ampi e specifici, includendo non solo le informazioni relative all’impresa stessa o al suo gruppo ma anche alla catena del valore, che rappresenta una delle maggiori novità apportate dalla novella legislativa.
Con riferimento alla collocazione, con la Direttiva CSRD la rendicontazione di sostenibilità diviene parte integrante della relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori ai sensi dell’art. 2428 del Cc., della quale costituisce una Sezione appositamente contrassegnata.
Ne deriva che l’adozione e la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità avverranno secondo le tempistiche e con le modalità previste dalla normativa nazionale per l’approvazione e pubblicazione dei documenti finanziari dell’impresa, con il coinvolgimento degli Organi sociali dell’impresa secondo le rispettive competenze e attribuzioni.
Con riferimento alle Società quotate, la nuova collocazione della rendicontazione di sostenibilità amplia altresì il novero dei compiti di attestazione degli Organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto, dal momento che il Decreto delegato interviene sul dettato del comma 5 dell’art. 154-bis del Tuf, estendendo l’obbligo di attestazione alla rendicontazione di sostenibilità.
É inoltre previsto che l’impresa predisponga modalità per l’informativa ai rappresentanti dei lavoratori.
La Direttiva impone anche alle imprese di redigere la relazione sulla gestione – compresa, quindi, la rendicontazione di sostenibilità – nel formato elettronico unico europeo (ESEF), ossia nell’Extensible HyperText Markup Language (XHTML) sotto forma di pagina web navigabile con marcature xbrl (tag), al fine di potenziarne la fruibilità e connettere le informazioni al “Punto di accesso unico europeo” (Esap), in via di realizzazione. Inoltre, per consentire l’accesso gratuito alle informazioni di sostenibilità, l’impresa dovrà procedere alla pubblicazione delle informazioni di sostenibilità sul proprio sito internet.
La Direttiva CSRD prevede anche che la rendicontazione di sostenibilità sia oggetto di un’attestazione di conformità, da rilasciarsi da un soggetto a ciò preposto. Le imprese possono a tal fine incaricare un Revisore Legale o un’impresa di revisione legale, che potrà essere il medesimo soggetto incaricato della revisione legale dell’impresa ovvero uno diverso, pur sempre iscritto al registro dei Revisori Legali.
L’attestazione si sostanzia in una relazione predisposta dal soggetto incaricato le cui conclusioni si basano su un processo finalizzato ad acquisire un livello di c.d. “sicurezza limitata” e che dovrà essere redatta in osservanza dei principi di attestazione che verranno adottati dalla Commissione Europea entro il 1° ottobre 2026.
Il Decreto delegato prevede che tali principi di assurance vengano elaborati a livello nazionale con la collaborazione delle Autorità, delle Associazioni di settore e degli Ordini professionali e adottati dal Mef, sentita Consob.
Fino all’adozione di tali Principi nazionali, qualora si rendesse necessario e urgente, la Consob potrà indicare con proprio Regolamento i Principi di attestazione da utilizzare e disciplinare le modalità di svolgimento dell’incarico.
Il Decreto delegato riproduce, con alcune modifiche, l’assetto di vigilanza oggi esistente.
La più ampia platea di destinatari delle norme sulla rendicontazione di sostenibilità così come l’esigenza di tenere conto della complessità ed ampiezza delle informazioni richieste costituiscono elementi certamente non trascurabili nella configurazione delle fattispecie di illecito e del relativo apparato sanzionatorio.
L’opportunità di delineare una disciplina che tenga conto delle dimensioni dell’impresa e sia rispondente al principio di responsabilità potrebbe rendere necessaria una riflessione più approfondita sull’individuazione delle misure sanzionatorie più adeguate.
Il Decreto estende anche ai Revisori Legali della rendicontazione di sostenibilità la disciplina, prevista dall’art. 20 del Dlgs. n. 39/2010, in materia di responsabilità dei Revisori Legali.
Nello specifico, a questi verrebbe esteso il controllo della qualità del Mef sui Revisori legali e le società di revisione legale.